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[来源:未知]  [作者admin] [日期:2019-04-03 22:49] [热度:]

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司进行评估工作,并以2018年12月31日为基准日出具了资产评估报告(中锋评报字(2019)第01015号)。根据评估报告,本次标的的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,评估结论依据收益法。评估结论如下:采用收益法评估后的北京中科华世文化传媒有限公司股东全部权益价值29,243.72万元,评估增值21,727.98万元,增值率为289.10%。

  在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立,将对评估结论产生重大影响。

  a.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  b.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场,在这个市场上,买方和卖方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

  c.持续使用假设:持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态,其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件,其评估结果的使用范围受到限制。

  d.企业持续经营假设:是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体,在所处的外部环境下,按照经营目标,持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任;企业合法经营,并能够获取适当利润,以维持持续经营能力。

  a.国家现行的有关法律、法规及政策,国家宏观经济形势无重大变化;本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  e.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  f.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与现时方向保持一致。

  北京中锋资产评估有限公司受天马轴承集团股份有限公司的委托,根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,对北京中科华世文化传媒有限公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作,得出如下评估结论:

  在评估基准日持续经营假设前提下,北京中科华世文化传媒有限公司总资产账面价值为10,519.14万元,负债账面价值为3,003.40万元,股东全部权益账面价值为7,515.74万元。

  采用资产基础法评估后的总资产为12,781.49万元,负债为3,003.40万元,股东全部权益价值为9,778.09万元,评估增值2,262.35万元,增值率30.10 %。各类资产及负债的评估结果见下表:

  北京中科华世文化传媒有限公司各项资产及负债评估结果与账面值变动情况及原因如下:

  i.存货产成品增值原因:评估值以销售价格计算,账面值为成本价格,所以导致评估增值;

  iii.车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。

  采用收益法评估后的北京中科华世文化传媒有限公司股东全部权益价值29,243.72万元,评估增值21,727.98万元,增值率为289.10%。

  考虑到北京中科华世文化传媒有限公司可单独作为获利主体进行评估,同时结合本次评估的目的,投资者主要考虑未来北京中科华世文化传媒有限公司可以提供给投资者的盈利。因此评估人员以收益法评估结论为最终评估结论,即北京中科华世文化传媒有限公司股东全部权益在2018年12月31日所表现的市场价值为29,243.72万元。

  资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值,仅能反映企业资产的自身价值,而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性,并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、专利、商誉、人力资源等无形资产的价值。

  收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值,不仅考虑了企业以会计原则计量的资产,同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源,如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等,而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中,所以,收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈利能力,故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。

  徐州咏冠的主要资产为通过徐州赫爵信息科技有限公司(以下简称“徐州赫爵”)、天融鼎坤(武汉)投资中心(有限合伙)(以下简称“天融鼎坤”)及天风瑞博(武汉)投资中心(有限合伙)(以下简称“天风瑞博”)分别持有的江苏润钰新材料科技有限公司(以下简称“江苏润钰”)、重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司(以下简称“重庆园林”)、上海信公企业管理咨询有限公司(以下简称“信公咨询”)及广东永顺生物制药股份有限公司(以下简称“永顺生物”)的股权,股权关系如下:

  根据具有从事证券、期货业务资格的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(中兴财光华审会字(2019)第212032号),徐州咏冠最近一期经审计的模拟财务指标如下:

  徐州咏冠主要资产为间接持有的江苏润钰、重庆园林、信公咨询及永顺生物少数股权。

  本次交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼,仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对拟股权收购所涉及的徐州咏冠信息科技有限公司模拟股东全部权益进行评估工作,并以2018年9月30日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S014号)。根据评估报告,本次标的的资产采用基础资产法进行评估,评估结论如下:总资产账面价值26,759.27万元,评估值 26,127.26万元,评估减值632.01万元,减值率2.36%;总负债账面价值6.69万元,评估值6.69万元,评估无增减值;股东全部权益账面价值26,752.58万元,评估值26,120.57万元,评估减值632.01万元,减值率2.36%。

  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在市场交易过程中,资产评估专业人员根据评估基准日的市场环境和评估对象或所有被评估资产的交易条件等模拟市场进行相应的价值估计或测算。

  假设评估对象或所有被评估资产于评估基准日处在的交易市场是公开市场。公开市场是指至少符合下列条件的交易市场:(1)市场中有足够数量的买者且彼此地位是平等的,所有买者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;(2)市场中有足够数量的卖者且彼此地位是平等的,所有卖者都是自愿的、理性的且均具有足够的专业知识;(3)市场中所有买者和所有卖者之间的地位也是平等的;(4)市场中的所有交易规则都是明确的且是公开的;(5)市场中所有买者和所有卖者均充分知情,都能够获得相同且足够的交易信息;(6)市场中所有交易行为都是在足够充分的时间内自由进行的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

  假设与评估对象相对应的经济体在评估基准日所具有的经营团队、财务结构、业务模式、市场环境等基础上按照其既有的经营目标持续经营;假设与评估对象相对应的所有资产负债均按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

  假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化;假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化;假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  假设委托人和相关当事人(指依照国家有关法律法规、评估准则等之相关规定和评估目的所对应的经济行为的要求,负有提供评估所必需资料的责任和义务的单位及其工作职员,包括但不限于:评估对象的产权持有人或其实际控制人;被评估企业及其关联方;与评估对象及其对应的评估范围内的资产或负债相关的实际占有者、使用人、控制者、管理者、债权人、债务人等)所提供的评估所必需资料(包括但不限于资产评估明细表申报评估信息、与评估对象及其对应评估范围所涵盖的资产负债或被评估企业有关的经营数据和信息、相关财务报告和资料及其他重要资料等)是真实的、完整的、合法的和有效的。

  本次评估在很大程度上依赖委托人和相关当事人所提供的有关本次评估所必需的资料。尽管委托人和相关当事人已向本公司承诺其所提供的资料是真实的、完整的、合法的和有效的,且本公司评估专业人员在现场调查过程中已采取包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进行了我们认为适当的抽查验证并在本资产评估报告中对相关情况进行了说明,但并不代表我们对其准确性做出任何保证。

  假设本次评估从与委托人和相关当事人以外的其他方面所获取的资料能够合理反映相应的市场交易逻辑,或市场交易行情,或市场运行状况,或市场发展趋势等。对本次评估引用的与价格相关的标准、参数等,我们均在本资产评估报告中进行了如实披露。

  除本资产评估报告中另有陈述、描述和考虑外,评估对象及所有被评估资产的取得、使用、持有等均被假设符合国家法律、法规和规范性文件的规定,即其法律权属是明确的。

  本次评估是对评估对象价值进行估算并发表专业意见,对评估对象及所有被评估资产的法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。我们不对评估对象及所有被评估资产的法律权属提供任何保证。

  本次评估是在假设被评估企业于基准日已购买天融鼎坤100.00%的基金份额、购买天风瑞博49.92%的基金份额、购买上海信公企业管理咨询有限公司16.67%的股权、购买广东永顺生物制药股份有限公司1.3004%的股权交易完成,并依据收购交易完成后的股权架构。

  截至评估基准日2018年9月30日徐州咏冠尚未成立,纳入本次评估范围的天融鼎坤100%的基金份额、天风瑞博49.92%的基金份额、上海信公企业管理咨询有限公司16.67%的股权、广东永顺生物制药股份有限公司1.30%的股权也尚未交易;评估基准日至评估报告出具日期间,徐州咏冠于2018年12月13日设立,其全资子公司徐州赫爵于2018年12月18日设立。并于2018年12月25日,徐州赫爵和信公咨询股东天风天睿投资股份有限公司签订股权转让协议,拟收购天风天睿投资股份有限公司所持上海信公企业管理咨询有限公司16.67%股权,并于2018年12月26日支付股权转让款5100万,以及2019年3月25日和3月26日共支付剩余尾款4,900万元。2019年3月徐州赫爵陆续收购天融鼎坤、天风瑞博、广东永顺生物制药股份有限公司等资产的全部或部分股权。

  截至评估报告出具日,徐州赫爵和天风天睿关于信公咨询的转让协议已经签署,并支付完毕全部转让价款,已经向当地工商部门递交了关于股权变更的变更登记申请,目前尚在办理中。天融鼎坤、天风瑞博基金份额转让的工商变更已经完成,徐州赫爵为该主体法定有效股东。在股转系统挂牌的永顺生物已经于2019年3月26日支付了全部转让款,并完成了股份交割。

  采用资产基础法评估的徐州咏冠于评估基准日2018年9月30日的评估结果如下:

  总资产账面价值26,759.27万元,评估值 26,127.26万元,评估减值632.01万元,减值率2.36%;总负债账面价值6.69万元,评估值6.69万元,评估无增减值;股东全部权益账面价值26,752.58万元,评估值26,120.57万元,评估减值632.01万元,减值率2.36%。评估结果下表所示:

  即:采用资产基础法评估的徐州咏冠的模拟股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为:26,120.57万元。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具的大华审字[2019]000702号审计报告号审计报告,江苏润钰最近一年一期经审计的财务指标如下:

  江苏润钰主营业务为三聚氰胺甲醛模塑料(密胺粉),氨基模塑料(电玉粉),焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售。

  徐州咏冠间接控制的江苏润钰股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估工作,并以2018年9月30日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S014号)。根据评估报告,对江苏润钰采用收益法和市场法两种方法进行评估,评估结论依据收益法。评估结论如下:采用收益法评估的江苏润钰归属于母公司股东权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为15,800.00万元,相对其于评估基准日的账面值11,398.26万元,增值4,401.74万元,增值率38.62%。

  a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  采用收益法评估的江苏润钰归属于母公司的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为15,800.00万元,相对其于评估基准日的账面值11,398.26万元,增值4,401.74万元,增值率38.62%。

  采用市场法评估的江苏润钰归属于母公司的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为19,400.00万元,相对其于评估基准日的归属于母公司净资产账面值11,398.26万元,增值8,001.74万元,增值率70.20%。

  采用市场法评估结果增值的主要原因:市场法通过将评估对象与参考企业在市场上已有的股票交易价格、股东权益、经营财务数据等进行比较以确定评估对象价值。由于股票价格体现了资本市场对被评估对象交易变现和投资收益的预期,其结果也包含了诸如品牌、客户资源、市场渠道等无形资产所产生的收益,因此市场一般都会给予高于账面净资产较多的溢价。

  本次评估采用收益法得出模拟股东权益为15,800.00万元,与采用市场法得出的模拟股东权益价值19,400.00万元相比,相差3,600.00万元。两种评估方法差异的原因主要是:

  两种方法是相辅相成的,市场法的结果是收益法结果的市场价格表现,但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响而出现波动。故两种方法的评估结果会产生差异。

  收益法是通过对被评估单位内在经营情况、外部行业市场及经营环境进行全面分析后,企业的各项指标能合理估计,结合被评估企业未来的业务规划等诸多因素后的价值判断。

  市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,它具有数据直接取材于公开市场,估值结果说服力强的特点。本次评估难以找到多个和被评估企业产品完全相同的可比上市公司,市场法评估的结果偏差会略微大一些。

  综上所述,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,根据本次特定的经济行为,考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论做出合理的判断。因此,本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即:本次评估江苏润钰新材料科技有限公司的股东权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为15,800.00万元。

  根据具有从事证券、期货业务资格的天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2019)00360号《重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司2017年度、2018年1-9月财务报表审计报告》,重庆园林最近一年一期经审计的主要财务指标如下:

  重庆园林是一家集文物保护、古建筑、仿古建筑、市政园林、造林绿化等工程施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司。

  徐州咏冠间接持有的重庆园林股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估工作,并以2018年9月30日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S014号)。根据评估报告,本次标的的资产采用市场法和收益法两种方法进行评估,评估结论依据收益法。评估结论如下:采用收益法评估的重庆园林的股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为133,330.00万元,相对其于评估基准日的账面值65,925.74万元,增值67,404.26万元,增值率102.24%。

  a.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  e.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  f.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  采用市场法评估,重庆园林在评估基准日2018年9月30日评估后的股东全部权益价值为94,802.11万元,评估值与所有者权益账面值65,925.74万元比较增值28,876.37万元,增值率43.80%。

  采用收益法评估的重庆园林的股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为133,330.00万元,相对其于评估基准日的账面值65,925.74万元,增值67,404.26万元,增值率102.24%。

  市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,具有数据直接取材于公开市场,评估结果说服力强的特点。但市场法选取的对比公司为国内证券市场中的上市公司,而国内证券市场发展尚不够成熟,波动较大,股票价格受政策因素、资金因素等影响较大,易造成估值结果的一定偏差,且存在可比上市公司与被评估企业所处发展阶段不一致从而导致可比性变弱的缺点。

  收益法是以判断整体企业的获利能力为核心,比较客观反映企业价值和股东权益价值。重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司的价值是一个有机的整体,企业除单项资产能够产生价值以外,其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,采用收益法的估值侧重考虑企业整体的盈利能力,对未来收益的预测主要参考企业历史期财务报表数据、会计资料,评估结果更接近于企业内在价值。

  因此,选择收益法评估结果作为本次评估的结果。即重庆园林股东全部权益于评估基准日的评估值为:133,330.00万元,人民币大写壹拾叁亿叁仟叁佰叁拾万元整。

  收益法增值原因:收益法是以判断整体企业的获利能力为核心,比较客观反映企业价值和股东权益价值。重庆市园林建筑工程(集团)股份有限公司的价值是一个有机的整体,企业除单项资产能够产生价值以外,其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,收益法评估结果不仅与企业账面反映的实物资产存在关联,亦能反映企业所具备的行业竞争力、公司管理水平、品牌优势、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。

  根据具有从事证券、期货业务资格的广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字[2019]G号《审计报告》,永顺生物最近一年一期经审计的主要财务指标如下:

  徐州咏冠间接控制的永顺生物股权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“深圳鹏信”)对永顺生物100%股权进行评估,并以2018年9月30日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S014号)。根据评估报告,永顺生物采用市场法和收益法两种方法进行评估,评估结论依据市场法。评估结论如下:采用市场法评估的永顺生物的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为200,250.00万元,相对其于评估基准日的账面值60,665.82万元,增值139,584.18万元,增值率230.09%。

  由于有可比股权交易案例,与股权交易案例相关的数据和资料可以通过公开渠道获知,故本次评估采用交易案例比较法。

  交易案例比较法是将评估对象与在评估基准日时点近期的交易案例进行比较,对这些已知交易价格作适当的修正,以此估算评估对象的客观合理价格的方法。

  采用收益法评估的永顺生物的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为201,100.00万元,相对其于评估基准日的账面值60,665.82万元,增值140,434.18万元,增值率231.49%。

  采用市场法评估的「永顺生物」的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为200,250.00万元,相对其于评估基准日的账面值60,665.82万元,增值139,584.18万元,增值率230.09%。〈3.3〉评估结论分析

  本次评估采用收益法得出股东全部权益为201,100.00万元,比采用市场法得出的股东全部权益价值200,250.00万元高850.00万元。两种评估方法差异的原因主要是:

  两种方法是相辅相成的,市场法的结果是收益法结果的市场价格表现,但是会随着市场情况变化出现价格波动。而收益法结果是市场法结果的坚实基础,是企业的内在价值的合理反映,反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小,这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响而出现波动。故两种方法的评估结果会产生差异。

  收益法是通过对被评估单位内在经营情况、外部行业市场及经营环境进行全面分析后,企业的各项指标能合理估计,结合被评估企业未来的业务规划等诸多因素后的价值判断。本次评估永顺生物毛利率不受企业控制、后续年期随着外资持续加入市场竞争,企业走高端市场路线的能力有待检验。

  市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,它具有数据直接取材于公开市场,估值结果说服力强的特点。

  综上所述,考虑到收益法和市场法两种不同评估方法的优势与限制,根据本次特定的经济行为,考虑市场法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此,本次评估以市场法评估结果作为最终评估结论。即:本次评估永顺生物的股东全部权益于评估基准日2018年09月30日的市场价值为200,250.00万元。

  徐州咏冠通过徐州赫爵间接持有信公咨询16.67%的股权,有优先受让权的其他股东已经放弃优先受让信公咨询该股权。

  根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华沪专审字[2019]31240001号《审计报告》,信公咨询最近一年一期经审计的主要财务指标如下:

  报告期内,信公咨询主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务。

  徐州咏冠间接控制的信公咨询股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估工作,并以2018年9月30日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字S014号)。根据评估报告,本次标的的资产采用收益法进行评估,评估结论如下:股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为60,210万元,相对其于评估基准日的账面值2,761.21万元,增值57,448.79万元,增值率2,080.56%。

  ①国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  ⑤假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑥假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致。

  采用收益法评估的信公咨询于评估基准日2018年9月30日的评估结果如下:

  股东全部权益于评估基准日2018年9月30日的市场价值为60,210万元,相对其于评估基准日的账面值2,761.21万元,增值57,448.79万元,增值率2,080.56%。

  徐州慕铭主要资产为其通过徐州冠睦信息科技有限公司(以下简称“徐州冠睦”)间接持有的北京汉博商业管理股份有限公司(以下简称“汉博商业”)1.45%的股权,股权关系如下:

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中兴财光华审会字(2019)第212036号《审计报告》,徐州慕铭最近一期主要模拟财务数据(合并口径)如下:

  交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估工作,并以2018年10月31日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S013号)。经资产基础法评估,徐州慕铭信息科技有限公司总资产账面价值1,408.65万元,评估值1,288.83万元,评估减值119.82万元,减值率8.51%;总负债账面价值0.35万元,评估值0.35万元,评估无增减值;股东全部权益账面价值1,408.30万元,评估值1,288.48万元,评估减值119.82万元,减值率8.51%。评估汇总情况详见下表:

  即:采用资产基础法评估的徐州慕铭的模拟股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为:1,288.48万元。

  评估基准日后天风汇城(武汉)投资中心(有限合伙)、天风天睿投资有限公司分别将持有北京汉博商业管理股份有限公司0.95%、0.50%的股权转让给评估基准日筹建中的徐州冠睦(徐州冠睦为筹建中徐州睦德的三级子公司,徐州睦德通过筹建中的徐州慕铭持有筹建中的全资子公司徐州冠睦持有汉博商业1.45%的股权),鉴于此种情况,本次评估是模拟的基础上进行的。

  徐州慕铭信息科技有限公司通过徐州冠睦信息科技有限公司持有北京汉博商业股份有限公司326.6076万股股份,持股比例为1.45%。

  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的[2019]京会兴审字第04030055号《审计报告》,汉博商业最近一年一期主要财务数据如下:

  徐州慕铭间接控制的汉博商业股权产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司进行评估工作,并以2018年10月31日为基准日出具了资产评估报告(鹏信资评报字[2019]第S013号)。根据评估报告,本次标的的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估,评估结论依据收益法,具体结论如下:股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为65,241.83万元,相对其于评估基准日母公司账面净资产45,701.89万元,增值19,539.94万元,增值率42.76%。

  a.交易假设:交易假设是假定评估对象已经处在交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价。

  b.公开市场假设:公开市场假设是假定评估对象在公开市场中进行交易,从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定,而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件,是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场,在这个市场上,买者和卖者的地位是平等的,彼此都有获得足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的,而非强制或不受限制的条件下进行的。

  c.持续经营假设:本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估企业的生产经营业务可以按其现状持续经营下去,并在可预见的未来,不会发生重大改变。

  a. 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  b. 假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用、融资条件等不发生重大变化。

  d. 对于评估中价值估算所依据的被评估企业所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。

  e. 假设被评估企业所有经营活动均能依照有关法律、法规的规定和相关行业标准及安全生产经营之有关规定进行。

  采用收益法评估的汉博商业归属于母公司的股东全部权益于评估基准日2018年10月31日的市场价值为65,241.83万元,相对其于评估基准日母公司账面净资产45,701.89万元,增值19,539.94万元,增值率42.76%。

  采用市场法评估,汉博商业在评估基准日2018年10月31日评估后归属于母公司的股东全部权益价值为62,106.00万元,评估值相对其于评估基准日母公司账面净资产45,701.89万元比较增值16,404.11万元,增值率35.89%。

  市场法是以现实公开市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值,是从企业经营情况及整体市场的表现来评定企业的价值,具有数据直接取材于公开市场,评估结果说服力强的特点。但市场法选取的对比公司为国内证券市场中的上市公司,而国内证券市场发展尚不够成熟,波动较大,股票价格受政策因素、资金因素等影响较大,易造成估值结果的一定偏差,且存在可比上市公司与被评估企业所处发展阶段不一致从而导致可比性变弱的缺点。

  收益法是以判断整体企业的获利能力为核心,比较客观反映企业价值和股东权益价值。被评估企业的价值是一个有机的整体,企业除单项资产能够产生价值以外,其优秀的管理和投资经验、市场渠道、客户、品牌等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分,采用收益法的估值侧重考虑企业整体的盈利能力,对未来收益的预测主要参考企业历史期财务报表数据、会计资料,评估结果更接近于企业内在价值。

  因此,选择收益法评估结果作为本次评估的结果。即北京汉博商业管理股份有限公司模拟股东全部权益于评估基准日的评估值为:65,241.83万元。

  公司与控制的附属机构共同受让标的资产,并与徐州睦德分别签署:《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》、《天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州慕铭信息科技有限公司的股权转让协议》、《杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)、喀什诚合基石创业投资有限公司、天马轴承集团股份有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州咏冠信息科技有限公司的股权转让协议》,具体的股权转让比例和交易价格如下表:

  依据本次审计和评估结果,同时参考各交易标的资产最近半年的运营情况,本次交易的价款合计人民币115,108.48万元,其中徐州长华作价人民币87,700.00万元,徐州慕铭作价人民币1,288.48万元,徐州咏冠作价人民币26,120.00万元。基于公司董事会对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为,本次交易的定价及其依据客观、公允,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  本次交易的上述协议中关于股权价款的支付方式、过渡期的安排、工商变更及协议生效约定如下(其中,徐州睦德为甲方,公司及附属机构为乙方):

  本次交易的价款由喀什星河代公司及控制的附属机构向徐州睦德支付,且徐州睦德接受喀什星河的远期支付安排。无论日后喀什星河的远期支付安排是否及何时兑现,徐州睦德均不再向公司及附属机构主张任何形成的支付义务。

  各方同意,自各方确认的评估基准日起至交割日,如标的公司所产生的利润为正数,则该利润归属于乙方享有,如产生的利润为负数,则由甲方在交割日所在月度的次月最后一个工作日或之前向乙方按照各乙方的持股比例以现金方式补足。

  各方同意,拟购买资产评估基准日之前的标的公司的资本公积金、盈余公积金和未分配利润归属于乙方,不得向甲方进行利润分配和资本公积金转增股本。

  过渡期间内,甲方承诺通过采取行使股东权利等一切有效的措施,确保对于标的公司的合法和完整的所有权,保证标的公司产权属清晰,未经乙方事先书面同意,不得对标的公司设置质押或其他权利负担。

  于本合同生效之日起3个工作日内,甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件(包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件)并配合标的公司完成本次股权转让涉及的变更登记(备案)法律手续(包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董事(执行董事)变更备案)。

  本合同自甲乙双方法定代表人(或授权代表人)签字且单位加盖公章之日起成立,自公司股东大会批准之日起生效。

  关于《天马轴承集团股份有限公司、杭州天马星河投资合伙企业(有限合伙)、喀什诚合基石创业投资有限公司与徐州睦德信息科技有限公司关于徐州长华信息服务有限公司的股权转让协议》中特别约定事项:

  徐州睦德承诺热热文化及中科传媒承诺期内的累积净利润(扣除非经常性损益)分别不低于如下金额(含本数):

  若热热文化和/或中科传媒在业绩承诺期各年度各自实现累积净利润低于各自累积承诺净利润,徐州睦德应于该会计年度终了之日起六个月内向上市公司及其附属机构或徐州长华支付现金补偿,具体补偿公式如下:

  热热文化当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中热热文化66.67%股权的交易价格-累积已补偿金额。

  中科传媒当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度累积承诺净利润之和×标的资产中中科传媒81.1475%股权的交易价格-累积已补偿金额。

  各方在此确认,实施本条项下业绩补偿,无论如何,徐州睦德累积向上市公司及其附属机构或徐州长华支付的业绩补偿总额不超过本合同项下股权转让的总价款金额(含本数)。

  2、预计本次交易完成后不会新增关联交易。如有关联交易需要,本公司将本着公平、公正、公开的原则与关联方进行交易,切实保护本公司利益,同时真实、准确、完整的履行信息披露义务。并将尽力采取措施逐步降低关联交易的发生。

  3、本次交易不会新增与关联方的同业竞争。就纳入合并报表范围内的热热文化和中科传媒,徐州睦德已经做出不竞争的承诺,承诺本次交易完成后,不(再)从事与热热文化和中科传媒相同或类似的业务,无论系其自身或通过其控制或可以施加重大影响的其他商业存在主体。

  4、交易完成后,收购资产与控股股东及其关联方在人员、资产、财务上保持独立。

  1、公司此次收购徐州长华100%股权,徐州长华控制热热文化66.67%的股权和中科传媒81.1475%的股权。本次收购完成后,将改变公司合并报表范围,热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核,目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理,针对违法违规内容等进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作,产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润(扣除非经常性损益)向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。

  公司董事会认为,公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易,谋求公司新的盈利增长点,有助于提升公司经营业绩。

  2、公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权,该等股权项下控制的底层资产均为少数股东权益,包括汉博商业(主营业务为商业地产策划及运营管理服务)1.45%的股权、江苏润钰(主营业务为甲醛模塑料,氨基模塑料,焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售)10.4233%股权、重庆园林(系一家集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司)9.23%股权、信公咨询(主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务)16.67%股权及永顺生物(主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗)1.30%的股权。其中,汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

  公司董事会认为,公司收购的该等的少数股东权益,与公司目前创业及创业服务投资的业务相符,未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

  本年年初至本公告披露日,除本次关联交易外,公司及控股子公司与徐州睦德及其下属公司未发生其他交易。

  独立董事事前认可意见:公司及公司控制的附属机构拟共同收购徐州睦德全资子公司徐州长华、徐州慕铭、徐州咏冠全部的股权。

  公司董事长武剑飞为徐州睦德的实际控制人和执行董事,本次交易构成关联交易。

  作为公司第六届董事会独立董事,我们对此事项事前知悉且同意提交公司第六届董事会第三十四次(临时)会议审议。

  (1)公司此次收购徐州长华100%股权,徐州长华控制热热文化66.67%的股权和中科传媒81.1475%的股权。本次收购完成后,将改变公司合并报表范围,热热文化和中科传媒成为公司控制的附属机构。热热文化主营业务为互联网安全审核,目前主要针对百度等的内容体系进行分级审核处理,针对违法违规内容等进行不同程度的筛选。中科传媒是一家以图书、电子音像的研发、出版、销售为主营业务的文化教育传媒机构,并拟在数字阅读领域与热热文化进行合作,产生协同效应。徐州睦德已就收购热热文化和中科传媒的当期及其后两个完整会计年度的净利润(扣除非经常性损益)向公司作出业绩承诺和业绩补偿承诺。

  我们认为,公司通过收购徐州长华并控制热热文化和中科传媒之交易,谋求公司新的盈利增长点,有助于提升公司经营业绩。

  (2)公司此次收购徐州咏冠、徐州慕铭100%股权,该等股权项下控制的底层资产均为少数股东权益,包括汉博商业(主营业务为商业地产策划及运营管理服务)1.45%的股权、江苏润钰(主营业务为甲醛模塑料,氨基模塑料,焦亚硫酸钠等产品的研发、生产和销售)10.4233%股权、重庆园林(系一家集园林古建筑、城市园林绿化、房屋建筑、文物保护与施工、园林景观设计等施工、策划、运营能力于一体的复合型专业集团公司)9.23%股权、信公咨询(主营业务是为上市公司、拟上市公司、集团化公司提供信息披露合规及资本运作策略等咨询服务)16.67%股权及永顺生物(主营业务为研发、生产、销售兽用、禽用疫苗)1.30%的股权。其中,汉博商业和永顺生物为新三板挂牌公司。

  我们认为,公司收购的该等的少数股东权益,与公司目前创业及创业服务投资的业务相符,未来可以通过多种退出方式实现投资收益。

  (3)本次交易的交易对手徐州睦德与公司控股股东和实际控制人共同向公司承诺,协助公司控股股东和实际控制人挽救公司的损失和潜在损失。本次交易价款由公司控股股东代为支付,并等额冲减公司对公司控股股东和实际控制人及其关联方的债权,对公司挽回公司控股股东和实际控制人给公司造成的损害具有积极影响。

  (4)本次关联交易价格系依据各标的资产的评估值,在我们对本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法的适用性及评估结果的合理性的审查后认为,该评估值可以客观的反应各标的资产现时的市场价值,因此,本次交易的定价不存在显著不公允的情形,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  (5)我们认为,公司本次关联交易,待公司2019年第二次临时股东大会审议批准后,本次重大事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所的规则、通知、指引等规定和《公司章程》的规定,合法有效。

  2019年3月31日,公司召开第六届董事会第三十四会议,徐州睦德的控股股东及执行董事武剑飞为关联董事,以及喀什星河提名的董事李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼从严认定为关联董事,均回避表决。依据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条第一款的规定,本次交易经三名独立董事审议通过。

  本议案尚需公司2019年第二次临时股东大会审议批准,公司控股股东喀什星河为关联股东,应回避表决。

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